EDITORIALE
AI ACT, È FINITA L’ATTESA INIZIANO I CONTROLLI: DAL 30 SETTEMBRE L’IA SI APPLICA ANCHE IN ITALIA
di Commercioestero srl
Con il D.Lgs. 160/2026 la Legge 132/2025 diventa operativa: nuovi reati, responsabilità d’impresa e onere della prova sull’adeguamento all’AI Act. Come tutelarsi?
Con il D.Lgs. 160/2026, in vigore dal 30 settembre 2026, l’uso dell’intelligenza artificiale smette di essere solo una questione tecnologica. Diventa una questione di responsabilità personale per chi la utilizza. E la prima difesa resta la competenza di chi la usa.
Per anni abbiamo parlato di intelligenza artificiale al futuro. Dal 30 settembre 2026 ne parliamo al presente. Anzi, al presente indicativo del codice penale. Entra infatti in vigore il D.Lgs. 9 settembre 2026, n. 160, che attua la delega della L. 132/2025 e cala l’AI Act europeo nel nostro ordinamento con strumenti che imprenditori e manager conoscono bene: il reato, la responsabilità dell’ente, il risarcimento del danno.
Il quadro, in estrema sintesi, è questo:
- un nuovo reato (art. 437-bis c.p.) punisce con la reclusione da 1 a 5 anni chi omette misure di sicurezza o di supervisione umana su sistemi ad alto rischio;
- l’impresa risponde ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con sanzioni fino a 1.000 quote e possibili misure interdittive;
- in sede civile il nesso causale si presume quando il danno deriva dalla violazione degli obblighi dell’AI Act, e il rifiuto di esibire log e documentazione vale come ammissione dei fatti.
C’è tempo fino a settembre 2027 per adeguare i sistemi già in uso. Ma sarebbe un errore leggere quei dodici mesi come una proroga. Sono il tempo necessario per costruire ciò che il decreto, di fatto, dà per presupposto: persone capaci di usare l’IA sapendo cosa stanno facendo.
Il punto di partenza è l’alfabetizzazione. L’articolo 4 dell’AI Act chiede a fornitori e utilizzatori di sistemi di IA di adottare misure per sviluppare le competenze del proprio personale. L’obbligo è in vigore dal 2 febbraio 2025 e, dopo il Digital Omnibus, è stato riformulato come obbligo di mezzi, non di risultato. Ma questo non lo rende più leggero: significa che l’impresa deve poter dimostrare di aver formato chi usa questi strumenti, con percorsi adeguati al ruolo ed ai rischi. In un processo in cui il giudice può chiedere la documentazione ed il nesso causale si presume, quella prova diventa decisiva.
C’è poi un aspetto meno giuridico e più quotidiano. Il commerciale estero che usa un chatbot per rispondere ad un cliente, l’ufficio legale che si affida ad un modello per una ricerca, il marketing che genera contenuti: sono già oggi utilizzatori di IA. Le “allucinazioni”, i dati riservati inseriti con leggerezza, i contenuti coperti da diritti altrui non sono ipotesi di scuola. Sono i casi su cui la giurisprudenza comincia a pronunciarsi.
Per questo abbiamo organizzato un percorso di formazione specialistica online di 6 ore, dal titolo Aspetti legali e responsabilità nell’uso dell’Intelligenza Artificiale e IA per l’export, rivolto ad imprenditori, dirigenti, responsabili export. Le due parti si completano:
- 3 ore con l’Avv. Michele Lenoci, esperto di organizzazione e tecnologie per l’export delle PMI: come usare l’IA in modo consapevole per l’analisi di mercato, il marketing internazionale e il customer service multilingue.
- 3 ore con l’Avv. Marco Tupponi, cassazionista e docente di diritto commerciale internazionale: AI Act e normativa italiana, obblighi e sanzioni, responsabilità civile, uso di ChatGPT e questioni di copyright.
L’obiettivo non è spaventare nessuno, né frenare l’innovazione. È dare alle imprese gli strumenti per usare l’intelligenza artificiale con consapevolezza e per poterlo dimostrare. Perché da oggi la differenza tra un rischio gestito ed una responsabilità contestata passa anche da qui.
Un valore aggiunto per chi si iscrive: ogni partecipante riceverà un report personalizzato sullo stato dell’arte della propria impresa, elaborato da un programma sviluppato dai nostri professionisti. Il report fotografa come l’impresa usa oggi l’intelligenza artificiale ed indica, punto per punto, le azioni da intraprendere per essere in regola con l’AI Act. Al termine del percorso, ogni impresa avrà così a disposizione non solo le conoscenze necessarie, ma anche una tabella di marcia concreta.
Il corso si terrà online il 18 ed il 25 novembre dalle 9:30 alle12:30
Per informazioni ed iscrizioni: info@commercioesterosrl.com
A proposito di…
di Michele Lenoci
Filippine: raggiunta un’intesa sostanziale sull’accordo di libero scambio con l’UE
Il 22 settembre 2026 l’Unione europea e le Filippine hanno raggiunto un’intesa sostanziale nei negoziati per un accordo di libero scambio. Il futuro accordo è destinato ad approfondire i rapporti economici con un mercato del Sud-est asiatico in rapida crescita e potrebbe migliorare le condizioni di accesso per prodotti e servizi europei, quindi anche italiani. Prima di applicare eventuali preferenze sarà comunque necessario attendere la conclusione formale e l’entrata in vigore dell’accordo (Fonte: Commissione europea – DG Commercio e Sicurezza economica).
Unione Europea: aggiornata la lista dei prodotti e delle tecnologie “dual use”
Il 14 settembre 2026 la Commissione Europea ha adottato l’aggiornamento dell’Allegato I del Regolamento UE 2021/821, aggiungendo nuovi beni a duplice uso, tra cui apparecchiature e materiali per semiconduttori, circuiti integrati avanzati, compositi ceramici, encoder rotativi e alcune tecnologie per turbine a gas. L’aggiornamento entrerà in vigore dopo la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’UE, concluso il periodo di controllo di Parlamento e Consiglio. Gli esportatori italiani di macchinari, elettronica, materiali avanzati e tecnologie industriali dovranno verificare classificazione, destinazione, utilizzatore finale ed eventuale obbligo di licenza (Fonte: Commissione europea – DG Commercio e Sicurezza economica).
Messico: permesso preventivo obbligatorio per zucchero e preparazioni alimentari
Dal 28 settembre 2026, per lo sdoganamento in Messico di zucchero e preparazioni alimentari interessate è obbligatorio indicare nella dichiarazione doganale il numero del permesso preventivo d’importazione. La procedura telematica è disponibile dal 31 agosto attraverso la Ventanilla Única de Trámites de Comercio Exterior. La misura è rilevante anche per i produttori italiani di ingredienti, semilavorati dolciari e alimenti contenenti zucchero, che devono verificare con l’importatore messicano il codice doganale e l’ottenimento del permesso prima della spedizione (Fonte: Secretaría de Economía e Ventanilla Única del Messico).
Indonesia: controlli più rigorosi sui prodotti halal importati
Una decisione dell’agenzia indonesiana BPJPH, emanata nell’agosto 2026, ha rafforzato le verifiche sui prodotti halal importati. Le informazioni riportate su codici HS, fatture, packing list, lotti, date di produzione ed etichette devono essere coerenti tra loro. Per gli esportatori italiani di alimenti, bevande, ingredienti e cosmetici destinati al mercato indonesiano diventano quindi essenziale allineare certificazione halal, documentazione commerciale e confezione prima dell’imbarco (Fonte: Vietnam News, sulla base delle indicazioni del Vietnam Trade Office in Indonesia).
Giappone: nuova tariffa doganale per le dichiarazioni d’importazione
Dal 1° agosto 2026 il Giappone applica una versione aggiornata della tariffa doganale, comprendente anche alimenti trasformati, bevande, alcolici, prodotti farmaceutici, tessili, chimici e componenti per veicoli. Importatori e spedizionieri devono utilizzare la classificazione e i codici statistici aggiornati nelle dichiarazioni. Gli esportatori italiani dovrebbero far riconfermare al partner giapponese il codice locale completo e l’aliquota preferenziale applicabile nell’ambito dell’Accordo di partenariato economico UE-Giappone (Fonte: Japan Customs).
Giappone: nuovi requisiti GMP ed etichettatura per alcuni alimenti con indicazioni funzionali
Dal 1° settembre 2026 si applicano nuovi standard di buona fabbricazione e disposizioni di etichettatura per determinate categorie notificate di “Foods with Function Claims”, in particolare prodotti in compresse, capsule e forme analoghe contenenti estratti naturali. Le nuove etichette devono identificare chiaramente la categoria funzionale e riportare vicino il numero di notifica; restano previste misure transitorie per i prodotti fabbricati, trasformati o importati entro il 31 agosto. La novità interessa le aziende italiane di integratori e alimenti funzionali che operano attraverso importatori locali (Fonte: Japan Health Industry Platform, sulla base delle disposizioni della Consumer Affairs Agency giapponese).
Cina: aggiornati gli obblighi per i produttori esteri di alimenti
Nel luglio 2026 gli operatori hanno richiamato l’attenzione sull’applicazione del Decreto GACC n. 280, in vigore dal 1° giugno, che ha sostituito il Decreto n. 248 nella registrazione dei produttori alimentari esteri. Il nuovo sistema adotta un catalogo dinamico basato sul rischio, prevede registrazioni valide cinque anni e modifica procedure di domanda, variazione e rinnovo attraverso il sistema CIFER. Gli esportatori italiani agroalimentari devono controllare che stabilimento, categoria di prodotto, registrazione e marchiatura siano corretti prima di ogni spedizione (Fonte: General Administration of Customs of China, sintesi regolatoria pubblicata nel luglio 2026).
Cina: notificate modifiche per sostanze chimiche e ingredienti per mangimi
Il 17 luglio 2026 è stata segnalata alla WTO una revisione cinese delle misure per la registrazione ambientale delle nuove sostanze chimiche; nello stesso periodo la Cina ha pubblicato un catalogo aggiornato degli ingredienti per mangimi. Le imprese italiane dei comparti chimico, zootecnico, pet food e degli additivi dovrebbero verificare se sostanze o formulazioni esportate richiedano nuove registrazioni oppure rientrino nel catalogo ammesso (Fonte: APEDA AgriExchange, su notifiche e provvedimenti delle autorità cinesi).
Stati Uniti–Unione Europea: sospese senza scadenza le contromisure tariffarie europee
Il 31 luglio 2026 la Commissione europea ha prorogato, senza una data finale, la sospensione delle misure UE di riequilibrio sulle esportazioni statunitensi. La decisione punta a dare maggiore certezza agli scambi transatlantici e a proseguire l’attuazione della dichiarazione congiunta UE-USA del 21 agosto 2025. Per gli esportatori italiani la notizia riduce, nel breve periodo, il rischio di una nuova escalation tariffaria, ma non sostituisce la verifica delle aliquote statunitensi applicabili al singolo prodotto (Fonte: Commissione europea – DG Commercio e Sicurezza economica).
Regno Unito–Iran: ampliate le sanzioni commerciali e finanziarie
Il Regno Unito ha adottato nel settembre 2026 nuove restrizioni, in vigore dal 29 settembre, riguardanti tra l’altro oro, metalli preziosi, diamanti, beni e tecnologie per l’energia, software settoriali, prodotti petroliferi, petrolchimici, gas naturale e determinate attività marittime e finanziarie. Le imprese italiane con operazioni triangolate attraverso il Regno Unito, banche britanniche, assicuratori o intermediari inglesi devono verificare anche utilizzatore effettivo e possibili attività indirette verso l’Iran. (Fonte: legislazione del Regno Unito e GOV.UK)
Attenzione su…
La clausola penale nei contratti internazionali: conta più il testo del numero
di Marco Tupponi
Nella pratica dell’export la clausola penale compare quasi per abitudine: una somma fissa, o una percentuale per ogni settimana di ritardo, spesso ricopiata da un contratto precedente. La scelta ha una sua razionalità. Fissare in anticipo le conseguenze dell’inadempimento evita perizie, istruttorie e tempo, e lo evita soprattutto quando la lite si svolge davanti a un giudice straniero o a un collegio arbitrale, dove la prova del danno è la voce di costo che pesa di più.
I problemi arrivano dopo. La disciplina della penale segue la legge applicabile al contratto (art. 12 Reg. UE 593/2008) e su questo istituto gli ordinamenti divergono più che su quasi ogni altro. La Convenzione di Vienna del 1980, che governa una quota rilevante delle vendite internazionali, tace del tutto. Chi la richiama senza scegliere una legge nazionale rinvia di fatto alle norme di conflitto: la clausola nata per eliminare l’incertezza finisce per reintrodurla.
Due tradizioni che non si parlano
Negli ordinamenti continentali la penale eccessiva è valida ma riducibile dal giudice: art. 1384 c.c. in Italia, § 343 BGB in Germania. È uno dei rari casi in cui al giudice è riconosciuto il potere di incidere sul regolamento voluto dalle parti e le norme che glielo attribuiscono sono inderogabili.
Il common law ragiona in modo opposto. La distinzione classica, formulata in Dunlop Pneumatic Tyre v. New Garage (1915), separa la liquidated damages clause – stima anticipata e genuina del danno, valida – dalla penalty, somma pattuita in terrorem del debitore, radicalmente inefficace. Dal 2015, con Cavendish Square v. Makdessi, i giudici inglesi hanno spostato il criterio sull’interesse legittimo del creditore all’adempimento e sulla sproporzione rispetto a quell’interesse, ma il punto di arrivo non cambia: la clausola punitiva non viene ridotta, viene cancellata. Il creditore che abbia scritto un importo troppo alto non ottiene un importo minore, ottiene zero e deve provare il danno secondo le regole ordinarie.
Vi sono poi gli ordinamenti dualisti. Il diritto tedesco distingue la Vertragsstrafe, coercitiva, dalla Schadensersatzpauschale, liquidatoria e le assoggetta a regimi diversi; il controllo sulle condizioni generali dei §§ 305 ss. BGB può inoltre travolgere la clausola, tanto che nella prassi il § 307 BGB opera più spesso della norma sulla riduzione.
Quello che i modelli internazionali hanno già risolto
I progetti di armonizzazione – dalla Risoluzione 78(3) del Consiglio d’Europa fino ai Principi Unidroit (art. 7.4.13), ai PECL (art. 9:509) e al DCFR (art. III.-3:712) – convergono su tre scelte utili anche a chi redige un contratto oggi.
La prima è terminologica: Unidroit, PECL e DCFR abbandonano l’espressione “clausola penale” e parlano di agreed payment for non-performance, perché il termine “penale” allarma il giurista di common law. La seconda riguarda l’efficacia: la somma è dovuta a prescindere dal danno effettivamente subito e quindi anche se danno non ve n’è stato. La terza è il controllo: l’importo può essere ridotto se manifestamente eccessivo rispetto al danno e alle altre circostanze, e la regola vale «nonostante qualsiasi patto contrario». La valutazione è ex post, riferita al momento in cui la penale viene azionata: in un rapporto di durata una cifra ragionevole alla firma può diventare sproporzionata, e viceversa.
Come scriverla
Per un contratto B2B transfrontaliero valgono poche indicazioni operative.
Scegliere espressamente la legge applicabile e verificare che cosa quella legge faccia della clausola prima di fissare l’importo. Prevedere penali distinte per il ritardo e per l’inadempimento definitivo, chiarendo che solo la prima è cumulabile con l’adempimento. Dire in modo esplicito se la penale esaurisce la pretesa risarcitoria o se resta salvo il danno ulteriore, perché in assenza di indicazione l’importo rischia di operare come limitazione di responsabilità. Ancorare la cifra a un parametro verificabile – percentuale giornaliera del valore della fornitura in ritardo, con un tetto massimo – invece di una somma secca: è la struttura che meglio regge sia il giudizio di manifesta eccessività continentale sia il test inglese. Se si contratta in area anglosassone, aggiungere in contratto che le Parti considerano l’importo una stima genuina del danno e non una sanzione, indicando l’interesse che intende tutelare.
Un’ultima avvertenza riguarda i contratti con consumatori, dove la penale manifestamente eccessiva è presunta vessatoria (art. 33, lett. f, cod. cons., in attuazione della dir. 93/13/CEE) e la sanzione non è la riduzione ma la nullità di protezione. L’armonizzazione minima adottata dalla direttiva ha prodotto regimi nazionali sensibilmente diversi: la clausola che funziona in Italia può essere inefficace in Germania.
La penale resta uno degli strumenti più efficienti a disposizione di chi esporta, a condizione di trattarla come una clausola da negoziare, non come un numero da riempire.
CBAM 2028: la carbon tax alle frontiere arriva su lavatrici, motori, cavi e macchinari. Migliaia di importatori oggi esenti rischiano di diventare obbligati: ecco come prepararsi
di Giuseppe De Marinis
Il Parlamento Europeo spinge per estendere il CBAM a circa 457 prodotti finiti in acciaio ed alluminio. Chi importa componenti e macchinari deve verificare subito la propria esposizione.
Il 15 settembre il Parlamento Europeo ha approvato la propria posizione sull’estensione del CBAM ai prodotti “a valle” (downstream). È un passaggio che cambia la natura del meccanismo: non più solo un onere sulle materie prime, ma un costo del carbonio distribuito lungo tutta la catena del valore. Per molte imprese italiane che oggi non si sono mai occupate di CBAM, il tema potrebbe diventare operativo nel giro di poco più di un anno.
Cosa cambia
Oggi il CBAM si applica a cemento, ferro e acciaio, alluminio, fertilizzanti, elettricità e idrogeno. La proposta della Commissione prevede di aggiungere, dal 1° gennaio 2028, 180 prodotti ad alta intensità di acciaio ed alluminio. Il Parlamento va molto oltre: circa 457 prodotti, contro i 180 della Commissione ed i circa 200 della posizione del Consiglio.
Nel perimetro entrerebbero elementi di fissaggio, fili, molle ed articoli per la casa, ma anche grandi elettrodomestici come lavatrici e frigoriferi, motori e loro parti, cavi, gru, ascensori, macchine da costruzione, robot industriali, pompe e mobili metallici. In altre parole, settori come la meccanica, l’impiantistica, l’elettrotecnica e l’arredo, finora rimasti ai margini del meccanismo.
La soglia delle 50 tonnellate: “tutto o niente”
La soglia di esenzione di 50 tonnellate annue è cumulativa per importatore e opera secondo una logica “tutto o niente”: se il limite viene superato in qualsiasi momento dell’anno, gli obblighi si applicano a tutte le importazioni dal 1° gennaio. Con l’ingresso dei prodotti finiti, raggiungere la soglia diventa molto più facile: pochi container di macchinari o componenti metallici possono bastare.
I numeri
La Commissione stima che la sola estensione a 180 prodotti aggiungerebbe circa 7.500 nuovi importatori. Con la soglia delle 50 tonnellate oggi è esente circa il 90% degli importatori: il bacino degli obbligati è quindi ristretto, e l’ingresso dei prodotti finiti lo allarga in modo sostanziale.
Cosa non è ancora deciso
L’estensione non è ancora legge. Il testo finale dovrà essere negoziato con il Consiglio nel trilogo e, fino ad allora, resta in vigore l’attuale perimetro. Elenco definitivo dei codici NC, date e modalità applicative sono ancora aperti. La direzione, però, è chiara: il Consiglio ha chiesto alla Commissione un riesame annuale dei prodotti a valle da includere in futuro. Il perimetro è destinato ad allargarsi, non a restringersi.
Cosa fare adesso
- Mappare il portafoglio importazioni per codice NC a 8 cifre rispetto alle voci proposte (capitoli 73, 76, 83, 84, 85 e 87).
- Simulare i volumi annui cumulati per verificare il rischio di superamento delle 50 tonnellate.
- Pianificare per tempo la domanda di dichiarante CBAM autorizzato, il budget per i certificati 2028 e l’analisi del potenziale impatto sui prezzi di vendita.
Il Registro CBAM diventa uno specchio delle importazioni
In parallelo al possibile ampliamento dei codici soggetti al meccanismo, la Commissione ha attivato nel Registro CBAM la funzione Monitor and Control, comunicata dall’Agenzia delle Dogane con l’avviso del 6 agosto 2026. Lo strumento permette di vedere le proprie operazioni doganali in ambito CBAM così come le registrano i sistemi della Commissione e delle dogane. I dati sono consultabili per anno, per trimestre o nel dettaglio, e si possono filtrare per settore, codice doganale, paese d’origine, quantità ed emissioni stimate. È un cambio di prospettiva importante. Le autorità conoscono già, operazione per operazione, cosa l’impresa importa. Qualsiasi scostamento con i dati aziendali (un codice NC errato, un’origine non corretta, un Y137 dimenticato, un’importazione attribuita a un altro EORI) diventa visibile prima ancora della dichiarazione annuale. Consultare periodicamente il Monitor and Control e riconciliarlo con le proprie bollette è oggi la forma più semplice di prevenzione.
Il nostro supporto: dal periodo transitorio alla fase definitiva
Il nostro Gruppo affianca le imprese in merito alla procedura CBAM fin dall’avvio del periodo transitorio, quando abbiamo seguito la predisposizione delle relazioni trimestrali, la raccolta dei dati sulle emissioni incorporate presso i fornitori extra-UE e l’organizzazione dei flussi informativi interni. Con l’entrata nella fase definitiva, dal 1° gennaio 2026, il nostro supporto si è esteso agli adempimenti che oggi determinano costi e responsabilità concrete:
- Iscrizione come dichiarante CBAM autorizzato: verifica dei requisiti, predisposizione e presentazione della domanda sul Registro CBAM, gestione dei rapporti con l’autorità competente, notifica di superamento soglia e corretta indicazione dei codici in dichiarazione doganale.
- Dichiarazione annuale CBAM: ricostruzione delle importazioni dell’anno, raccolta e validazione dei dati sulle emissioni effettive o applicazione dei valori predefiniti, calcolo del numero di certificati da restituire e pianificazione del loro acquisto. La prima dichiarazione annuale, relativa alle importazioni 2026, scade il 30 settembre 2027.
- Analisi preventiva dell’esposizione 2028: mappatura dei codici NC, simulazione dei volumi rispetto alla soglia e stima dell’impatto economico, per decidere con anticipo su fornitori, contratti e prezzi.
Per chi oggi è esente, il momento di muoversi è adesso: arrivare al 2028 con un’analisi già fatta significa evitare di scoprire l’obbligo a soglia superata, con effetto retroattivo su tutte le importazioni dell’anno.
Il perimetro del CBAM si allarga e il Registro, con la funzione Monitor and Control, rende già visibile ogni importazione. La domanda non è più se la vostra impresa sia interessata, ma quanto e da quando. Commercioestero Srl sta già accompagnando diverse imprese in una prima verifica del portafoglio importazioni: mappiamo i codici coinvolti, misuriamo la distanza dalla soglia ed allineiamo i dati doganali a quelli del Registro.
Volete sapere dove si trova la vostra impresa? Contattateci per un primo confronto.